上市公司实控人违规占用资金及担保数额巨大,董秘独董亦被追责。浙江证监局近日披露了一则行政处罚决定书,对中新科技相关责任人予以处罚。

作为昔日的明星企业,中新科技巅峰时期的年度营业收入曾达67亿元,2021年营业收入仅约80万元,于今年5月退市。

经查,2018年1月至2019年6月,中新科技通过直接划转资金,或以预付货款、工程款名义经第三方走账多道划转,将上市公司资金转给关联方使用或替关联方偿还债务。另外,2018年至2019年期间,中新科技为实际控制人陈德松、江珍慧及关联方对外借款提供担保,担保金额共计1.75亿元,相关担保均未经合法程序审议。


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值得注意的是,中新科技时任董秘及3名独立董事,得知资金占用情况后虽曾积极采取补救措施,但仍因其违规行为领到罚单。

实控人大额占款、违规担保

中新科技曾是浙江台州知名民企,主营智能电视、商用显示器、笔记本电脑、平板电脑等智能电子产品,2015年12月上市。在巅峰时期,中新科技曾是全球第五大TV代工厂,是台州的出口大户。

但到了2018年,公司业绩突然“变脸”,净利润由盈转亏。之后,随着实控人占款等违规事项暴露,公司基本面每况愈下,股票被“披星戴帽”。

据行政处罚书,中新科技存在以下问题:未按规定如实披露关联方非经营性占用公司资金情况、未按规定如实披露违规为关联方提供担保的情况。

具体来看,2018年1月至2019年6月,中新科技通过直接划转资金,或以预付货款、工程款名义经第三方走账多道划转,将上市公司资金转给关联方使用或替关联方偿还债务。上述行为构成关联方非经营性资金占用,累计发生10.57亿元,余额8.06亿元。

其中,2018年共发生资金占用128笔,累计占用发生额6.37亿元,期末余额5.88亿元,发生额、余额分别占中新科技最近一期经审计净资产的42.58%、39.30%;2019年共发生资金占用186笔,累计占用发生额4.20亿元,期末余额8.06亿元,发生额、余额分别占中新科技最近一期经审计净资产的29.94%、57.45%。

上述资金占用情况,中新科技于2019年4月30日首次在2018年年报中予以披露,同日发布临时公告对资金占用情况进行了说明(未披露完整),直至2020年6月在回复上海证券交易所二次问询函进行补充披露时才完整披露。中新科技未及时通过临时公告、未在2018年半年报中披露资金占用情况,也未在2018年年报、2019年半年报、2019年年报中准确、完整披露资金占用情况。

此外,2018年至2019年期间,中新科技为实际控制人陈德松、江珍慧及关联方对外借款提供担保,担保金额共计1.75亿元,相关担保均未经合法程序审议。其中,2018年3月至6月,中新科技3次以商业承兑汇票质押担保的形式,为中新国贸向宁波银行借款提供质押担保,担保金额合计0.85亿元,占最近一期经审计净资产的5.68%;2019年1月,中新科技为江珍慧及关联方借款提供连带责任保证担保,担保金额合计0.9亿元,占最近一期经审计净资产的6.41%。

2020年4月30日,公司在2019年年报中披露了部分关联担保。2020年7月7日,公司发布了《自查违规担保事项的公告》,首次完整披露了上述担保事项。上述4项担保事项,中新科技未通过临时公告及时披露,亦未在2018年半年报、2018年年报、2019年半年报中披露,也未在2019年年报中完整披露。

据中新科技历年年报,公司2017、2018年营业收入分别达到66.55亿元、67.31亿元。到了2021年度,公司实现营业收入仅80.42万元,归属于上市公司股东的扣非后净利润为-4.48亿元,期末净资产为-23.89亿元,审计机构对公司出具了无法表示意见的审计报告,公司于今年5月退市。

时任董秘、独董挨罚

对于实控人方面的违规事项,时任独董和董秘也曾积极补救,但效果不明显。

据行政处罚书,时任独立董事项振华、陈建远、任增辉,在2018年半年报、2018年年报上签字及保证所披露的信息真实、准确、完整。2019年4月得知资金占用情况后,积极了解情况,联名向董事会发函要求查清真相、弥补上市公司损失、责成向监管部门汇报等,在公司现场召开沟通会要求实际控制人解决资金占用问题,并向董事会提案建议调整公司总经理人选、增强内审工作力度等,但在董事会审议2019年半年报时未提出反对意见,在2019年半年报上签字及保证所披露的信息真实、准确、完整。在2019年年报审议时,项振华投了反对票,陈建远、任增辉投了弃权票。

时任董事会秘书盛伟建,于2020年1月公告离任董秘职务,任职期间在2018年半年报、2018年年报、2019年半年报上签字及保证所披露的信息真实、准确、完整。在2019年4月初天健会计师事务所首次发现资金占用后,积极推动资金占用解决、信息披露补救等工作及与监管部门汇报沟通,并联合3名时任独立董事向实际控制人发函劝导承认错误、配合调查、积极整改。

监管部门认定,中新科技上述行为,违反了2005年证券法第六十三条、第六十七条第二款第十二项、2019年证券法第七十八条第二款的规定,构成2005年证券法第一百九十三条第一款、2019年证券法第一百九十七条第二款所述的违法行为。

据此,监管部门对中新科技控股股东中新科技集团责令改正,给予警告,并处以100万元罚款;对项振华、陈建远、任增辉给予警告,并分别处以3万元罚款;对盛伟建给予警告,并处以15万元罚款。

另外,今年5月、11月,上交所对中新科技及相关责任人予以纪律处分,相关责任人被公开谴责或通报批评。

(文章来源:上海证券报)

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